ITCMD após a LC 227/2026: riscos e decisões estratégicas no planejamento patrimonial do agro

No agronegócio, é comum que o valor econômico do grupo esteja concentrado na empresa operacional, e não apenas na terra.

Em estruturas familiares, a pergunta é recorrente: ao doar quotas da empresa aos herdeiros, o ITCMD incide sobre o patrimônio líquido contábil? Após a Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026 (a “LC” ou “Lei Complementar”), a resposta tende a ser não, ao menos como regra geral.

A alteração mais relevante não está na alíquota do ITCMD — que permanece dentro da competência estadual —, mas na base de cálculo, cuja definição passou a ser orientada por critérios de valor econômico real.

Essa Lei Complementar, ao dispor sobre normas gerais do ITCMD, autoriza expressamente os Estados a adotarem o valor de mercado como critério de avaliação dos bens e direitos transmitidos, afastando a vinculação automática ao valor contábil ou fiscal histórico.

Na prática, o artigo 154 da LC reforça a legitimidade de o Fisco estadual desconsiderar o valor contábil quando este não refletir o valor econômico da participação societária.

Outro ponto central é o reconhecimento expresso de que a avaliação deve considerar a totalidade do valor econômico do direito transmitido, ainda que parte relevante desse valor decorra de ativos intangíveis. Isso se conecta ao dispositivo da LC que trata da avaliação econômica de participações societárias, permitindo que o Estado considere fatores como capacidade de geração de caixa, rentabilidade e expectativa de resultados; e à superação da leitura restritiva que limitava o ITCMD ao valor patrimonial líquido.

Isso significa que intangíveis típicos da operação rural passam a ter relevância jurídica direta: contratos de fornecimento com usinas e tradings, histórico produtivo, marca regional, genética, tecnologia embarcada, equipe técnica, eficiência operacional e recorrência de resultados.

Ainda que não registrados contabilmente, esses elementos compõem o valor de mercado da empresa rural e podem ser considerados na base do ITCMD.

A LC desloca o foco do planejamento sucessório. O risco deixa de estar apenas na holding patrimonial ou imobiliária e passa a incidir sobre a empresa operacional, onde se concentra o valor econômico. Esse efeito decorre do dispositivo da LC que autoriza a reavaliação de quotas e ações com base em critérios econômicos, e não meramente contábeis; e da possibilidade expressa de o Fisco questionar valores declarados quando incompatíveis com a realidade econômica, observados contraditório e ampla defesa.

Com isso, tornam-se juridicamente sensíveis:

(i) doações de quotas sem laudo de valuation tecnicamente consistente;

(ii) estruturas que misturam operação agrícola, ativos produtivos e imóveis;

(iii) ausência de documentação dos intangíveis do negócio rural; e

(iv) reorganizações societárias feitas às vésperas da sucessão, com valores artificiais.

Entendemos que a Lei Complementar não extingue holdings rurais nem o planejamento sucessório. O que ela faz é retirar a segurança de estruturas baseadas exclusivamente em valores contábeis dissociados da realidade econômica.

A nova lógica normativa aponta para um cenário em que governança, valuation defensável e documentação prévia deixam de ser boas práticas e passam a ser elementos essenciais de defesa tributária.

Discutir apenas a alíquota do ITCMD é insuficiente. No agronegócio, a questão central agora é outra: qual valor econômico da operação rural você consegue sustentar, tecnicamente, diante do Fisco?

No agro, quem não organizar a empresa operacional antes do evento sucessório vai discutir ITCMD em auto de infração, não em planejamento. A LC não cria o problema, mas remove o véu que antes escondia o valor real do negócio.

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22/01/2025

Felipe Lopes Maddarena é advogado, bacharel em Direito pela Instituição Toledo de Ensino. Cursando Master of Laws - L.L.M em Direito Dos Mercados Financeiro e De Capitais pelo Insper. Pós-graduado em Direito Empresarial e extensão em Direito Societário, com especialização em Direito do Agronegócio pela PUC/PR. Experiente em disputas de alta complexidade. Atuando em Fusões e Aquisições (M&A), operações financeiras estruturadas e reorganizações societárias para toda a cadeia produtiva agroindustrial.